Słownik

MDR (Mandatory Disclosure Rules)

MDR (Mandatory Disclosure Rules) — obowiązek raportowania schematów podatkowych do Szefa KAS, wprowadzony w 2019 r. (DAC6).

Ostatnia weryfikacja: 12 maja 2026

Treść ma charakter informacyjny, nie stanowi doradztwa podatkowego ani prawnego. Stawki, terminy i obowiązki zmieniają się — zawsze weryfikuj w źródle lub skonsultuj z doradcą podatkowym.

MDR to mechanizm obowiązkowego raportowania **schematów podatkowych** do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Wprowadzony do polskiej Ordynacji podatkowej w 2019 r. — częściowo implementuje dyrektywę UE **DAC6 (2018/822)** dotyczącą transgranicznych schematów, a częściowo idzie dalej i obejmuje także **schematy krajowe**. Obowiązek raportowania spoczywa na **promotorze** (np. doradca podatkowy, kancelaria), **korzystającym** (podatnik) albo **wspomagającym** — w zależności od ich roli i statusu.

Zmiany w przepisach o MDR i hallmarkach —otwórz tracker

Definicja

MDR (Mandatory Disclosure Rules) to obowiązek pisemnego raportowania schematów podatkowych do Szefa KAS. Wprowadzony do polskiej Ordynacji podatkowej (rozdział 11a) w 2019 r. — częściowo jako implementacja dyrektywy UE 2018/822 (DAC6) dotyczącej schematów transgranicznych, częściowo jako rozszerzenie krajowe obejmujące także schematy nietransgraniczne.

Podmioty zobowiązane

Trzy kategorie podmiotów:

Promotor — osoba lub podmiot, który opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża schemat podatkowy (doradcy podatkowi, radcowie prawni, adwokaci, biegli rewidenci, doradcy w obszarach finansowych),
Korzystający — podatnik, który stosuje schemat (osoba fizyczna, spółka, fundacja); obowiązek raportowania ma, gdy promotor nie raportuje (np. powołał się na tajemnicę zawodową),
Wspomagający — podmiot pomagający promotorowi lub korzystającemu w opracowaniu, oferowaniu lub wdrażaniu schematu (np. księgowi, doradcy operacyjni); obowiązek raportowania ma w określonych sytuacjach.

Obowiązek raportowania jest kaskadowy — gdy promotor nie raportuje (z uzasadnionych powodów), obowiązek przechodzi na korzystającego.

Schematy krajowe i transgraniczne

Schemat transgraniczny dotyczy więcej niż jednego państwa członkowskiego UE albo państwa członkowskiego i państwa trzeciego. Raportowanie zgodne z DAC6 — informacje są przekazywane między państwami UE przez wymianę automatyczną. Schemat krajowy — wyłącznie w obrębie Polski; raportowanie wymagane tylko, gdy schemat spełnia tzw. kryterium kwalifikowanego korzystającego (przychody/wydatki/wartość przedmiotu schematu powyżej określonych progów) — wynik tylko dla Szefa KAS, bez automatycznej wymiany międzynarodowej.

Cechy rozpoznawcze (hallmarki)

Schemat podatkowy podlega raportowaniu, gdy posiada przynajmniej jedną cechę rozpoznawczą (hallmark) — listę zawiera Ordynacja podatkowa (art. 86a § 1 pkt 6). Typowe hallmarki:

Klauzula poufności — uzgodnienie zawiera klauzulę o nieujawnianiu schematu,
Wynagrodzenie uzależnione od korzyści podatkowej — promotor otrzymuje wynagrodzenie zależne od osiągnięcia oszczędności,
Standardowa dokumentacja — schemat ma standardową dokumentację bez konieczności modyfikacji dla wdrażającego,
Konwertowanie dochodu w zysk kapitałowy lub inne formy o korzystniejszym opodatkowaniu,
Płatności transgraniczne do podmiotów w jurysdykcjach o niskim opodatkowaniu lub na listach państw niewspółpracujących,
Wykorzystanie ulg podatkowych lub odliczeń w sposób budzący wątpliwości.

Każda zmiana hallmarków = nowy zakres raportowania

Plan dla biur rachunkowych alarmuje, kiedy projekt modyfikuje listę cech rozpoznawczych, progi krajowe lub terminy raportowania MDR. 3 dni za darmo.

Wypróbuj plan dla biur rachunkowych

Terminy raportowania i sankcje

Terminy zależą od roli podmiotu:

Promotor — raportuje schemat w terminie 30 dni od dnia udostępnienia, wdrożenia lub przygotowania do wdrożenia,
Korzystający — raportuje w terminie 30 dni od dnia wdrożenia, gdy promotor nie raportuje,
Roczne sprawozdanie korzystającego (MDR-3) — do końca trzeciego miesiąca po roku kalendarzowym, w którym schemat był wdrażany,
Sankcje za brak raportu — kary porządkowe (do 20 mln zł), sankcje karne (kara grzywny lub pozbawienia wolności do 5 lat — kodeks karny skarbowy),
NSP — Numer Schematu Podatkowego — przyznawany przez Szefa KAS po pierwszym raporcie; identyfikuje schemat w systemie.

Powiązane pojęcia

Pojęcia, z którymi MDR współwystępuje:

Interpretacja indywidualna — pomocna w klasyfikacji schematu jako MDR lub nie-MDR,
WIS — wiążąca informacja stawkowa — odrębne narzędzie, ale czasem przydatne równolegle,
Faktura ustrukturyzowana — dane z KSeF mogą być źródłem dla analiz MDR,
JPK — dane JPK mogą pomóc w identyfikacji schematów,
Transpozycja dyrektywy — MDR to transpozycja DAC6 + rozszerzenie krajowe,
Biura rachunkowe — branża potencjalnie w roli wspomagającego.

Najczęstsze pytania

Co to jest MDR?

MDR (Mandatory Disclosure Rules) to obowiązek pisemnego raportowania schematów podatkowych do Szefa KAS. Wprowadzony w 2019 r. — częściowo implementuje dyrektywę UE DAC6 (transgraniczne schematy), częściowo wykracza poza nią (krajowe schematy). Reguluje Ordynacja podatkowa (rozdział 11a).

Kto musi raportować schematy podatkowe?

Trzy kategorie podmiotów: **promotor** (osoba opracowująca/oferująca schemat — doradca, kancelaria), **korzystający** (podatnik stosujący schemat) i **wspomagający** (pomocnik). Obowiązek jest kaskadowy — gdy promotor nie raportuje (z uzasadnionych powodów, np. tajemnica zawodowa), obowiązek przechodzi na korzystającego.

Co to jest cecha rozpoznawcza (hallmark)?

Cecha schematu podatkowego, której wystąpienie powoduje obowiązek raportowania. Lista hallmarków znajduje się w Ordynacji podatkowej (art. 86a). Przykłady: klauzula poufności, wynagrodzenie uzależnione od korzyści podatkowej, standardowa dokumentacja, konwersja dochodu w zysk kapitałowy, płatności do jurysdykcji o niskim opodatkowaniu.

Czym różni się MDR krajowe od transgranicznego?

**Transgraniczny** dotyczy więcej niż jednego państwa UE albo państwa UE i państwa trzeciego — raportowanie zgodne z DAC6, wymiana automatyczna informacji między państwami. **Krajowy** — w obrębie Polski, raportowanie tylko gdy schemat spełnia kryterium **kwalifikowanego korzystającego** (progi finansowe); bez wymiany międzynarodowej.

Jakie są sankcje za brak raportu MDR?

Kary porządkowe — do **20 mln zł**. Sankcje karne (kodeks karny skarbowy) — kara grzywny lub pozbawienia wolności do **5 lat** w skrajnych przypadkach. Sankcje dotyczą zarówno promotora, jak i korzystającego — w zależności od podziału obowiązku. Wysokość sankcji zależy od skali schematu i stopnia winy.

Jak raportować MDR?

Elektronicznie przez **e-Urząd Skarbowy**, na formularzach: **MDR-1** (zgłoszenie schematu przez promotora), **MDR-2** (zgłoszenie przez korzystającego), **MDR-3** (roczne sprawozdanie korzystającego) i **MDR-4** (informacja o niewystąpieniu obowiązku raportowania). Po pierwszym raporcie Szef KAS nadaje schematowi unikalny **NSP — Numer Schematu Podatkowego**.